Şirketlere yatırım yapan her hisse sahibinin en büyük beklentisi, elbette şirketin elde ettiği karlardan payına düşeni alabilmektir. Ancak anonim şirketlerde kar payı dağıtımı, düşünülenden çok daha karmaşık bir yapıya sahip ve kendi içinde pek çok kuralı barındırıyor.
KYO Legal Ortak Avukatı Gamze Müge Kan, kar payının yalnızca şirketin ilgili dönemde elde ettiği ‘net dönem karı’ ile geçmiş yıllardan biriken ‘serbest yedek akçeler’ olmak üzere iki ana kaynaktan dağıtılabileceğini vurguluyor.
Bir şirketin hissesine sahip olmak, kağıt üzerinde bir ortaklık olmaktan öte, şirketin kazancından pay alma hakkı gibi bir dizi hak sunan yasal bir statü anlamına geliyor. Ancak bu payın ne zaman, ne kadar ve hangi koşullarda dağıtılacağı, yasalarla ve şirketin kendi iç kurallarıyla sıkı sıkıya belirlenmiş durumda.
📌 Öne çıkanlar:
- Anonim şirketlerde kar payı, sadece net dönem karı ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir.
- Şirketlerin kar etseler bile her zaman kar payı dağıtmak zorunda olup olmadığı, Türk Ticaret Kanunu kapsamında tartışmalı bir konudur.
- Halka açık şirketlerde kar payı dağıtımı, Sermaye Piyasası Kanunu ile daha esnek kurallara tabidir; ancak dağıtım yapılırsa öncelik her zaman hisse sahiplerinindir.
- Borsada işlem görmeyen halka açık şirketler, kar dağıtırlarsa karlarının en az %20’sini nakit olarak dağıtmak zorundadır.
- Şirketlerin açıkladığı kar dağıtım politikaları, yatırımcı güveni için şeffaf ve tutarlı olmalıdır.
Kar payı hangi kaynaklardan geliyor?
Kar payı dağıtımının temel prensipleri, Türk Ticaret Kanunu (TTK) tarafından çiziliyor. Av. Gamze Müge Kan‘ın aktardığına göre, yasalara göre kar payı sadece iki ana kaynaktan dağıtılabiliyor:
- Şirketin o dönemde elde ettiği ‘net dönem karı’.
- Geçmiş yıllardan biriktirdiği ‘serbest yedek akçeler’.
Peki, nedir bu net dönem karı? Basitçe ifade etmek gerekirse, şirketin tüm giderleri ve varsa geçmişten gelen zararları düşüldükten sonra elinde kalan saf karıdır. Serbest yedek akçeler ise, şirketin yasal zorunluluklar veya kendi kararları doğrultusunda kenara ayırdığı, ancak henüz belirli bir amaca bağlanmamış, dolayısıyla dağıtıma uygun birikimleridir. Bu durum, şirketin o yıl kar etmemiş olsa bile, yeterli birikimi varsa hisse sahiplerine kar payı dağıtabilmesinin yolunu açıyor. Bu, şirketlerin finansal zorluklar yaşadığı dönemlerde bile yatırımcı beklentilerini karşılayabilmesi adına önemli bir esneklik sağlıyor.
Şirketler kar payı dağıtmak zorunda mı?
Anonim şirketlerin kâr dağıtım süreciyle ilgili dikkat çeken noktalar:
- Anonim şirketlerin kâr etseler bile kâr payı dağıtmak zorunda olup olmadıkları uzun süredir tartışma konusudur.
- Bazı hukukçular, yasal düzenlemelerin hisse sahiplerine asgari oranda kâr payı ödenmesini zorunlu kıldığını savunmaktadır.
- Diğer bir görüşe göre ise, Türk Ticaret Kanunu kâr dağıtımını zorunlu tutmamakta; yalnızca yedek akçe gibi fonların ayrılmasını düzenlemektedir.
- Kanunda geçen “yüzde 5 oranında kâr payı ödedikten sonra” ifadesi, sadece belirli bir eşik aşıldığında ek yedek akçe ayrılmasını zorunlu kılar.
- Şirketler, kârlarının bir kısmını bünyelerinde tutarak yatırım ve kriz durumları için hazırlık yapma özgürlüğüne sahiptir.
- Yargıtay kararları ise, kâr dağıtılmaması yönündeki kararların meşru gerekçelere, örneğin şirketin sürdürülebilir büyümesine veya düzenli kâr dağıtımına hizmet etmesi gerektiğini belirtmektedir.
Halka açık şirketlerde durum farklılaşıyor mu?
Borsada işlem gören halka açık şirketler için kar payı dağıtımı farklı kurallara tabi olarak işliyor. Geçmişte bu şirketlerin kar payı dağıtımı konusunda daha katı yasalara bağlı olduğu biliniyor. Ancak Sermaye Piyasası Kanunu‘nda yapılan değişiklikler ve yeni tebliğler sayesinde, borsada işlem gören şirketler artık kar payı dağıtıp dağıtmama konusunda daha esnek bir yapıya sahip.
Yine de önemli bir kural var: Eğer bir şirket kar payı dağıtacaksa, öncelik her zaman hisse sahiplerinindir. Yani, yasalara göre belirlenen kar payı hisse sahiplerine ayrılmadıkça, şirketin çalışanlarına veya yönetim kurulu üyelerine kardan pay verilmesi mümkün değil. Ancak bu kural, şirketin mutlaka kar payı dağıtması gerektiği anlamına gelmiyor; sadece dağıtım yapıldığında bir sıralama olduğunu gösteriyor.
Borsada işlem görmeyen halka açık şirketler için ise farklı bir tebliğ devreye giriyor. Bu şirketler, eğer kar payı dağıtımına karar verirlerse:
- Karlarının en az yüzde 20’sini dağıtmak zorundalar.
- Bu ödeme nakit olarak yapılmalı.
Ancak, kar miktarı çok düşükse veya sermayelerinin belirli bir yüzdesinin altındaysa, kar payı dağıtmama hakkına da sahipler. Bu durumda, neden dağıtım yapılmadığını kamuoyuna açıklamak zorundalar.
Kar dağıtım politikası nasıl işliyor?
Halka açık şirketlerin hazırladığı ‘kar dağıtım politikası’ adlı belgeler de önemli bir tartışma konusu. Bu belge, şirketin gelecekte kar payı dağıtımı konusundaki niyetini ve beklentilerini ortaya koyuyor. Ancak bu politikanın yasal olarak ne kadar bağlayıcı olduğu konusunda farklı görüşler bulunuyor.
Bazı uzmanlar, bu politikanın hisse sahiplerine bir tür ‘vaat’ olduğunu ve şirketin bu politikadan sapmaması gerektiğini savunuyor. Şirket yönetiminin iyi niyetle hazırladığı bu politika, değişen ekonomik koşullar nedeniyle tutturulamazsa bile, şirketin hemen yasal sorunlarla karşılaşması anlamına gelmiyor. Ancak yine de şirketlerin bu politikaları hazırlarken şeffaf olmaları ve ciddi gerekçelerle sapmaları durumunda bunu açıklamaları, yatırımcı güveni açısından büyük önem taşıyor.
Kar ve güvence dengesi
Anonim şirketlerde kar payı politikalarının önemi:
- Kar payı dağıtımı, şirketin gelecekteki mali gücü ile yatırımcı beklentileri arasında hassas bir denge oluşturur.
- Yasalar, şirketlere hem mali esneklik tanır hem de hisse sahiplerinin haklarını koruma amacı taşır.
- Bu yapının doğru anlaşılması ve şeffaf politikalar izlenmesi, sermaye piyasalarının sağlıklı işlemesi açısından önemlidir.
- Şirketlerin kar dağıtım politikalarını net bir şekilde belirlemesi ve bu politikalara bağlı kalması, yatırımcı güvenini artırır.
- Açık ve tutarlı kar dağıtım politikaları, uzun vadede şirket için kazançlı bir yaklaşım sunar.
📚 Yedek akçelerin türleri ve şirket finansmanındaki önemi
Anonim şirketlerde kar payı dağıtımı konusu, şirketin elde ettiği net kâr ve serbest yedek akçeler üzerinden ele alınır. Ancak, “yedek akçe” kavramı, kar payı dağıtımını doğrudan etkileyen ve şirketin finansal sağlığı açısından büyük önem taşıyan bir unsurdur. Şirketin gelecekteki istikrarı, yatırımları ve zor zamanlara karşı dayanıklılığı, büyük ölçüde bu fonların ne kadar etkili yönetildiğine bağlıdır.
Yedek akçe nedir ve neden önemlidir?
Yedek akçe, bir şirketin elde ettiği kardan ayrılan ve çeşitli amaçlarla şirketin bünyesinde tutulan fonlardır. Bu fonlar, şirketin:
- Finansal sağlamlığını artırarak beklenmedik durumlar veya ekonomik dalgalanmalar karşısında bir tampon görevi görür.
- Gelecek yatırımlarını finanse etmek için bir kaynak oluşturur ve dış finansmana bağımlılığı azaltır.
- Zor zamanlarda (örneğin, zarar edilen yıllarda) hissedarlara kar payı dağıtma esnekliği sunar, böylece yatırımcı güvenini korur.
Yedek akçe türleri
Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve şirket esas sözleşmeleri uyarınca çeşitli yedek akçe türleri bulunur:
- Yasal Yedek Akçeler (Birinci Tertip ve İkinci Tertip): TTK tarafından zorunlu olarak ayrılması gereken fonlardır.
- Birinci Tertip Yedek Akçe: Şirketin yıllık net kârının %5’i, ödenmiş sermayesinin %20’sine ulaşana kadar ayrılmak zorundadır (TTK Madde 519/1).
- İkinci Tertip Yedek Akçe: Pay sahiplerine %5 oranında kâr payı ödendikten sonra, kalan kârın %10’u ikinci tertip yasal yedek akçeye ayrılır (TTK Madde 519/2/c).
- Esas Sözleşme Yedek Akçeleri: Şirketin kuruluşunda veya sonradan esas sözleşme değişikliği ile belirlenen, yasal zorunluluğun ötesinde ayrılan ek yedek akçelerdir.
- İhtiyari Yedek Akçeler: Genel kurulun kararıyla, belirli bir amaçla (örneğin, yeni yatırım fonu, kriz fonu) veya serbestçe ayrılan fonlardır. Bu fonlar, daha sonra genel kurul kararıyla dağıtıma konu edilebilir veya başka bir amaca tahsis edilebilir.
Kar payı dağıtımına etkisi
Yedek akçelerin birikmesi, şirketin o dönemde dağıtabileceği kar payı miktarını doğrudan etkiler. Yasal yedek akçeler zorunlu olarak ayrıldığı için, kar payı dağıtımından önce bu tutarlar düşülür. İhtiyari yedek akçelerin ayrılması da, dağıtılabilir karı azaltır. Ancak, bu durum şirketin finansal gücünü artırarak gelecekte daha istikrarlı ve sürdürülebilir bir kar payı politikası izlemesine olanak tanır. Özellikle “serbest yedek akçeler”, şirketin belirli bir yıl zarar etmesi durumunda bile, hissedarlara kar payı dağıtımının bir kaynağı olarak kullanılabilir.
🌐 Bunlar da ilginizi çekebilir:
- Türkiye’nin en beğenilen şirketleri belli oldu
- Dijital çalışanların şirketler için 7 önemli faydası
- Dünyanın en çok beğenilen şirketleri belli oldu
- Dünyanın en iyi havayolu şirketleri: THY 10. sırada
🔗 Kaynaklar:
- KYO Legal Ortak Avukatı Gamze Müge Kan
- Türk Ticaret Kanunu (TTK)
- Sermaye Piyasası Kanunu
- TÜRMOB – Yeniden Değerleme ve Yasal Yedek Akçeler Uygulamaları
