Teknogirişim ekosistemini doğrudan ilgilendiren düzenlemeler içeren 7582 sayılı Kanun yürürlüğe girdi. Kamuoyunda daha çok “Varlık Barışı” düzenlemeleriyle gündeme gelen kanun; paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerine (convertible note) yasal zemin sağlıyor, çalışan hisse opsiyonlarındaki vergi avantajını genişletiyor ve yurt dışından Türkiye’ye taşınan kuruculara 20 yıllık gelir vergisi istisnası getiriyor. KYO Legal Hukuk Bürosu Ortak Avukatı Gamze Müge Kan, değişikliklerin girişimler ve yatırımcılar için yeni bir dönemin kapısını araladığını söylüyor.
Convertible note ilk kez yasal zemine kavuştu
4 Haziran 2026 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan kanunla, girişim sermayesi yatırımlarında yaygın olarak kullanılan paya dönüştürülebilir borç sözleşmeleri ilk kez açık bir yasal dayanağa kavuştu. Düzenlemeye göre Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın teknogirişim rozeti verdiği ve halka açık olmayan şirketler, bu sözleşmelere dayalı şarta bağlı sermaye artırımlarında Türk Ticaret Kanunu’nun bazı hükümlerinden muaf tutulacak. Usul ve esaslar, Ticaret Bakanlığı’nın görüşü alınarak Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından belirlenecek.
Gamze Müge Kan, “Türkiye’deki girişimlerin yatırım alırken en sık karşılaştığı yapısal sorunlardan biri, uluslararası yatırımcıların alışık olduğu yatırım araçlarının mevzuatta açık karşılık bulmamasıydı. Convertible note düzenlemesi, yabancı yatırımcıların Türkiye’deki girişimlere yatırım yapmasını kolaylaştırabilecek önemli bir adım oluşturuyor. Özellikle erken aşama finansman süreçlerinde girişimcilere daha esnek hareket alanı sağlayacağını öngörüyoruz” diyor.
Teknogirişim çalışanlarına hisse opsiyonu avantajı
Kanunun 3. maddesiyle teknogirişim çalışanlarına bedelsiz veya indirimli verilen pay senetlerine ilişkin vergi istisnasının üst sınırı, yıllık brüt ücret tutarından yıllık brüt ücretin iki katına çıkarıldı. Vergi avantajının korunması için gereken elde tutma süreleri de kısaltıldı; böylece çalışanlar daha kısa sürede tam vergi avantajından yararlanabiliyor.
Kan’a göre bu değişiklik, çalışan hisse sahipliği programlarının (ESOP) cazibesini doğrudan artırıyor: “Teknoloji şirketlerinin en büyük rekabet alanlarından biri nitelikli insan kaynağı. Dünyada uzun yıllardır kullanılan ESOP modellerinin Türkiye’de daha cazip hale gelmesi, girişimlerin yetenek çekme ve elde tutma kapasitesini artıracaktır. Özellikle hızlı büyüyen şirketler açısından bu değişiklik büyük önem taşıyor.”
Türkiye’ye gelen kuruculara 20 yıllık vergi istisnası
Gelir Vergisi Kanunu’na eklenen hükümle, Türkiye’ye yerleşmeden önceki son üç takvim yılında Türkiye’de vergi mükellefiyeti bulunmayan gerçek kişiler, yurt dışında elde ettikleri kazanç ve iratlar için 20 yıl boyunca gelir vergisi istisnasından yararlanabilecek. Düzenleme, 1 Ocak 2026’dan itibaren Türkiye’ye yerleşmiş sayılan kişilere uygulanacak. Türkiye’yi bölgesel merkez olarak değerlendirmek isteyen girişimciler için bu istisna önemli bir teşvik niteliği taşıyor. Teknoloji girişimcilerine yönelik önceki bir adım olan Tech Visa uygulamasıyla birlikte düşünüldüğünde, yabancı girişimcileri çekmeye dönük politikalar genişliyor.
Yeni statü: Nitelikli hizmet merkezi
4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’na eklenen Ek Madde 1 ile “Nitelikli Hizmet Merkezi” kavramı Türk hukukuna girdi. En az üç farklı ülkede faaliyet gösteren uluslararası şirket gruplarına hizmet vermek üzere kurulan ve yıllık hasılatının en az yüzde 80’ini yurt dışından elde eden sermaye şirketleri bu statüden yararlanabiliyor. Dijital dönüşüm ve teknoloji danışmanlığı, Ar-Ge koordinasyonu, yazılım test hizmetleri ve veri analizi bu kapsamdaki hizmetler arasında. Statü, nitelikli hizmet personeli için gelir vergisi avantajları ve yurt dışı gelirler için kurumlar vergisi teşvikleri içeriyor.
Dijital şirketlere oda kayıt ve aidat muafiyeti
Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu kapsamında kuluçka girişimcisi olarak kabul edilen ve “Dijital Şirket” niteliği taşıyan şirketler, kuruluşta oda kayıt ücretinden muaf olacak ve kuruluş tarihinden itibaren üç yıl boyunca oda aidatı ödemeyecek. Bu düzenlemenin özellikle şirketleşme aşamasındaki girişimlere maliyet avantajı sağlaması bekleniyor.
İkincil mevzuat bekleniyor
Gamze Müge Kan, kanunun yatırım, istihdam ve uluslararası girişimcilik boyutlarını birlikte ele aldığını vurguluyor: “Convertible note düzenlemesi, çalışan hisse opsiyonlarındaki iyileştirmeler ve uluslararası kuruculara yönelik vergi avantajları birlikte değerlendirildiğinde, Türkiye’nin teknoloji girişimleri açısından daha rekabetçi bir merkez haline gelmesini destekleyebilecek önemli araçlar sunuyor. Bununla birlikte birçok başlıkta ikincil mevzuatın yayımlanması bekleniyor. Şirketlerin yeni dönemde düzenlemeleri yakından takip ederek hukuki uyum süreçlerini planlamaları büyük önem taşıyor.”
Sık sorulan sorular
Convertible note nedir?
Yatırımcının girişime borç olarak verdiği tutarın ilerideki bir yatırım turunda şirket payına dönüştürüldüğü sözleşme. 7582 sayılı Kanun’la Türkiye’de ilk kez açık yasal zemine kavuştu.
Teknogirişim rozeti olan şirketler neden muaf tutuluyor?
Rozetli ve halka açık olmayan şirketler, convertible note’a dayalı şarta bağlı sermaye artırımlarında Türk Ticaret Kanunu’nun bazı hükümlerinden muaf tutularak yatırım süreçleri kolaylaştırılıyor.
Hisse opsiyonu vergi istisnası ne kadar arttı?
Bedelsiz veya indirimli verilen paylardaki istisna sınırı yıllık brüt ücretten yıllık brüt ücretin iki katına çıkarıldı; elde tutma süreleri de kısaltıldı.
20 yıllık gelir vergisi istisnasından kimler yararlanabilir?
Türkiye’ye yerleşmeden önceki son üç takvim yılında Türkiye’de vergi mükellefiyeti bulunmayan ve 1 Ocak 2026’dan itibaren Türkiye’ye yerleşmiş sayılan gerçek kişiler, yurt dışı kazançları için yararlanabilecek.
Kaynaklar
- KPMG Vergi: 7582 Sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Resmi Gazete’de yayımlandı
